기업합병·분할
기업합병과 분할을 통해 원활한 가업 및 경영승계, 사업 강화와 확장 등 다양한 성과를 낼 수 있습니다. 기업합병, 분할, 인수, 매각, 중개 등 수 많은 M&A 문제 해결 경험을 바탕으로 기존 자문사례를 데이터베이스화 하여 의뢰 기업의 상황과 가장 유사한 사례를 바탕으로 안정적인 기업합병·분할 방법을 자문해 드립니다.
기업합병
기업합병 쟁점사항
01. 필요한 사업부문을 외부에서 조달하는 경우
02. 기존회사의 성장을 위해서 신규 사업부문 인수 시
03. 2세의 M&A등으로 성장한 신규회사가 기존회사를 인수하는 경우
04. 과다한 업부무과자산으로 가업상속이 어려운 경우
05. 신규 사업 진출 목적으로 벤처회사 합병
기업합병에 따른 과세 문제
| 구분 | 적격합병 | 비적격합병 |
|---|---|---|
| 합병법인 | 피합병법인의 이월결손금 승계 | 피합병법인의 이월결손금 미승계 |
| 피합병법인 | 양도차익이 과세되지 않음 과세이연 효과 양도가액 = 순자산장부가액 |
양도차익이 과세됨 양도가액 = 합병대가 |
| 피합병법인의 주주 | 합병으로 인한 의제배당 과세없음 | 합병으로 인한 의제배당 소득(법인)세 과세 |
적격합병
01. 합병시 과세문제 없음
02. 토지 건물 등 취득세 과세 대상이 있는 경우 지방세특례제한법 제 177조의 2에 따라 일부 취득세 금액이 발생 함
03. 요건 및 절차를 엄격히 준수
| 요건 (법인세법 제 44조 제 2항, 동법시행령 제 80조 제 2항) |
| 01. 사업 목적상의 요건 - 1년 이상 사업 유지한 법인간의 합병일 것 02. 지분의 연속성 요건 - 합병신주를 80% 이상 교부할 것 03. 사업의 계속성 요건 - 소멸법인의 사업을 계속할 것 |
비적격합병
01. 피합병법인에게 자산양도차익으로 인한 과세문제 발생
02. 일부 소액주주 정리시 비적격합병을 활용하기도 함
기업합병 컨설팅 프로세스
| step01 | step02 |
|---|---|
| 사전진단 1 | 사전진단 2 |
| - 경영계획 - 사업구조 및 지배구조의 검토 - 합병·분할 적정성 검토 - 사업의 연속성과 지분의 연속성 함께 고려 - 합병 후 만들어질 각 회사의 재무제표 사전적인 검토 |
- 합병 후 만들어질 각 회사의 재무제표 사전검토 요약서 제공 - 합병 당사회사 재무제표 검토 - 합병 당사회사 주식가치 평가를 통함 - 합병 비율 사전 검토 |
| step03 | step04 |
|---|---|
| 계획수립 | 실행 |
| - 합병 후 Pro-forma 재무제표 작성 | - 피합병법인의 소멸에 따른 세무조사 대비를 위한 risk 파악 - 합병적용세제 - 합병 특례요건 충족여부 → 적격합병 해당 여부 체크 - 합병 법인의 세무사항 검토 → 법인세 과세 여부 체크 - 주주의 세무사항 검토 → 소득세 과세 여부 체크 - TAX 시뮬레이션 제공 |
| step05 | step06 |
|---|---|
| 사후관리 1 | 사후관리 2 |
| - 합병검토보고서 작성 - 과세특례를 적용받은 합병법인에게 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일로부터 2년간 합병법인사업 폐지 |
- 세무상 유보사항의 승계 - 합병법인의 피합병법인 법인세 납세의무체크 |
기업분할
기업분할 쟁점사항
01. 가업승계가 안되는 회사 다운사이징이 필요한 경우
02. 효율성 및 전문성 재고의 목적으로 분할
03. 회사 기업가치 과다 분할을 통한 경영구조 변경
04. 알짜 사업부문 효율성 극대화
05. 분할을 통한 비효율적 사업 RISK 분리할 때
06. 가업승계, 지배구조 변경, 재무구조 특정사업부분의 집중력 강화 등 다양한 전략
기업분할의 종류
| 형태에 의한 분류 | 분할 | 법인이 영위하고 있던 사업부문 중 일부 사업부문의 자산·부채를 분할하여 1개 이상의 법인을 설립하는 형태 |
| 흡수 분할합병 | 기존에 영위하고 있던 사업을 분할한 후 타 법인과 합병하는 형태 | |
| 주식의 귀속주체에 의한 분류 | 인적분할 | "분할법인"의 주주가 "분할신설법인"의 주식을 소유하는 형태 |
| 물적분할 | "분할법인"이 "분할신설법인"의 주식을 100% 소유하는 형태 |
기업분할 프로세스
| step01 | step02 |
|---|---|
| 사전진단 | 계획수립 |
| - 경영계획 - 사업구조 및 지배구조의 검토 - 사업의 연속성·지분의 연속성 함께 고려 - 분할적정성 및 분할방법에 대한 검토 |
- 각 회사의 재무제표 검토 - 분할 대상 사업관련 자산 및 부채 구분 - 사전적인 분할비율 및 각사의 Pro-forma 재무제표 작성 |
| step03 | step04 |
|---|---|
| 과세여부 체크 | 사후관리 |
| - 분할관련 적용세제 - 분할 특혜요건 충족여부 → 적격분할에 해당되는지 여부 - 분할법인의 세무사항 검토 → 법인세 과세여부 체크 - 주주의 세무사항 검토 → 소득세 과세여부 체크 - TAX 시뮬레이션 제공 |
- 분할검토보고서 작성 - 과세특례 적용받은 분할법인에게 분할 등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일로부터 2년간 분할법인 사업폐지 - 피분할법인 주주 주식처분 관리 - 세무상 유보사항의 승계 - 법인세 납세 의무 체크 |
