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기업분할 주요 쟁점사항

① 가업승계가 안되는 회사 규모 축소를 위한 분할

② 효율성 및 전문성 재고의 목적으로 분할

③ 회사 기업가치 과다 할 경우 분할을 통한 경영구조 변경

④ 수익성이 높은 사업부문 효율성 극대화를 위한 분할

⑤ 비효율적 사업 리스크 분리 목적으로 분할

⑥ 가업승계, 지배구조 변경, 재무구조 특정사업부분의 집중력 강화 목적의 분할

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기업분할 종류

① 인적분할: 분할법인의 주주가 분할신설법인의 주식을 소유하는 형태

② 물적분할: 분할법인이 분할신설법인의 주식을 100% 소유하는 형태

③ 분할합병: 인적 또는 물적분할을 동반한 M&A (피합병법인의 영업재산 등 인수를 희망하는 것만 분리하여 인수 할 수 있다는 이점이 있음)

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형태에 따른 분류

① 분할 : 법인이 영위하고 있던 사업부문 중 일부 사업부문의 자산 및 부채를 분할하여 1개 이상의 법인을 신설 설립하는 형태

② 흡수 분할합병 : 기존에 영위하고 있던 사업을 분할한 후 타 법인과 합병하는 형태

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주식의 귀속주체에 의한 분류

① 인적분할 : 분할법인의 상대방 법인의 주주가 분할신설법인의 주식을 교부받는 형태

② 물적분할 : 분할법인이 분할신설법인의 주식을 전부 교부받는 형태

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기업합병 주요 쟁점사항

① 필요한 사업부문을 외부에서 조달하는 경우

② 기존회사의 성장을 위해서 신규 사업부문 인수 시

③ 2세의 M&A 등으로 성장한 신규회사가 기존 회사를 인수하는 경우

④ 과다한 업무무관자산으로 가업상속이 어려운 경우

⑤ 신규 사업 진출 목적으로 벤처회사 합병

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기업합병에 따른 과세 문제

구분	적격합병	비적격합병
합병법인	피합병법인의 이월결손금 승계	피합병법인의 이월결손금 미승계
피합병법인	양도차익이 과세되지 않음 과세이연 효과 양도가액 = 순자산장부가액	양도차익이 과세됨 양도가액 = 합병대가
피합병법인 주주	합병으로 인한 의제배당 과세없음	합병으로 인한 의제배당 소득(법인)세 과세

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적격합병

• 합병시 과세 문제 없음

• 토지 건물 등 취득세 과세 대상이 있는 경우 지방세특례제한법 제 177조의 2에 따라 일부 취득세 금액이 발생함

• 요건 및 절차를 엄격히 준수

• 요건 (법인세법 제 44조 제2항, 동법시행령 제 80조 제 2항)

① 사업 목적상의 요건 - 1년이상 사업 유지한 법인간의 합병일 것
② 지분의 연속성 요건 - 합병신주를 80%이상 교부할 것
③ 사업의 계속성 요건 - 소멸법인의 사업을 계속할 것

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비적격합병

• 피합병인에게 자산 양도 차익으로 인한 과세 문제 발생

• 일부 소액주주 정리 시 비적격합병을 활용하기도 함